¿Está considerando vender su empresa y le preocupa no recibir el valor total que espera? ¿Ha oído hablar de la cláusula earn out, pero desconoce su funcionamiento? ¿Se pregunta cómo puede el comprador asegurarse de que el precio de la empresa esté justificado, incluso si aún no ha alcanzado su máximo potencial? ¡Está en el sitio correcto! La cláusula earn out es una herramienta clave que ayuda a resolver las discrepancias en el precio entre comprador y vendedor de una empresa.
El proceso de compraventa de una empresa en funcionamiento puede ser complejo, especialmente cuando las expectativas de valor entre comprador y vendedor no coinciden completamente. Esto es particularmente relevante en la compraventa de empresas pequeñas, ya sean de limpieza, empresas de transporte y logística, del sector odontológico o de cualquier otro sector o actividad, donde el rendimiento futuro puede ser difícil de prever con exactitud. La cláusula earn out se presenta como una solución que ofrece flexibilidad a ambas partes, permitiendo ajustar el precio de venta según el rendimiento futuro de la empresa.
Índice de contenidos
Qué es la cláusula Earn Out y por qué se utiliza en la compraventa de empresas
La cláusula earn-out es una forma de ajustar el precio de venta de una empresa dependiendo de su rendimiento después de realizada la operación de compraventa. En otras palabras, una parte del precio de compra se paga sólo si la empresa alcanza ciertos objetivos específicos, como un nivel de ingresos o beneficios (EBITDA o cualquier otro parámetro financiero que se acuerde entre las partes). Esta cláusula se utiliza principalmente cuando existe una diferencia de opinión entre comprador y vendedor sobre el valor real de la empresa, especialmente en situaciones donde no existen comparables claros o cuando la empresa se encuentra en una fase de crecimiento o innovación.
La cláusula Earn Out se utiliza principalmente cuando existe incertidumbre sobre el valor real de la empresa. Esto puede suceder, por ejemplo, si la empresa está en expansión o pertenece a una industria emergente. En estos casos, el Earn Out actúa como una salvaguarda, permitiendo que el comprador pague menos inicialmente y más solo si la empresa alcanza los objetivos establecidos. De este modo, se reduce el riesgo para el comprador, mientras que el vendedor tiene la posibilidad de recibir un pago adicional si la empresa sigue creciendo y alcanzando las metas acordadas.
Aunque el Ministerio de Hacienda español no ha emitido normas específicas sobre las cláusulas earn out, es fundamental contar con el asesoramiento de expertos para garantizar el cumplimiento de la normativa fiscal en vigor y proteger los intereses de las partes involucradas.
Cómo funciona la cláusula Earn Out
La cláusula earn-out es una herramienta flexible, pero también puede ser un poco complicada si no se negocia o aplica correctamente. Es importante que tanto el comprador como el vendedor estén de acuerdo en cómo se medirá el rendimiento de la empresa una vez realizada la operación de compraventa. Lo primero que se debe hacer es decidir qué se va a medir para calcular el pago adicional en base a dicho rendimiento futuro, ya que se pueden medir diversos parámetros como, por ejemplo, los ingresos, el EBITDA o los beneficios netos. Ambas partes deben acordar el mínimo al que debería llegar ese parámetro a medir para que el vendedor reciba el mencionado pago adicional. También, las partes pueden acordar un escalado por el cual cuanto más crezca dicho parámetro a medir, mayor será el importe del pago adicional para el vendedor, y a la inversa. Por debajo de un umbral mínimo del parámetro, el vendedor no recibiría ningún pago adicional.
El siguiente paso es acordar cuánto tiempo durará la cláusula. El vendedor debe estimar de manera realista cuánto tiempo le llevará alcanzar los objetivos, mientras que el comprador debe asegurarse de que este periodo y los objetivos no pongan en riesgo su inversión. Por ello, es fundamental que ambas partes tengan las expectativas claras y realistas para evitar problemas en el futuro.
Cuándo se recomienda utilizar la cláusula Earn Out
La cláusula earn-out es especialmente útil cuando no se llega a un acuerdo completo sobre el precio de la empresa durante una operación de compraventa, como ocurre en los procesos de fusiones y adquisiciones (M&A). Sin embargo, su aplicación no se limita solo a estos casos. También puede ser beneficiosa si la transacción se realiza en un contexto económico incierto, como durante una recesión o cuando un sector atraviesa una crisis.
Además, si la empresa en venta está pasando por dificultades y necesita una reestructuración, o si se trata de una empresa nueva y disruptiva con alto potencial pero aún en fase de crecimiento, el earn-out puede ofrecer seguridad al comprador. En estos casos, la cláusula earn-out ayuda a que el comprador no pague un precio elevado si los resultados futuros no cumplen las expectativas.
Ventajas del Earn Out para el vendedor y para el comprador
La cláusula earn-out ofrece beneficios tanto al comprador como al vendedor en una compraventa de una empresa, ayudando a equilibrar los intereses de ambas partes. Mientras que para el vendedor puede ser una oportunidad de obtener una mayor ganancia si la empresa sigue prosperando después de la venta, el comprador ve en ella una forma de reducir el riesgo de la operación al vincular una parte del precio al rendimiento futuro de la empresa. A continuación, desglosamos las ventajas principales de esta cláusula para cada uno de los involucrados:
Ventajas para el vendedor
- Posibilidad de obtener más dinero por la venta: Si la empresa sigue creciendo o tiene un rendimiento sobresaliente tras la venta, el vendedor puede ganar más de lo que habría obtenido solo con el pago inicial.
- Incentivo para seguir involucrado con la empresa: Si el vendedor permanece involucrado con la empresa tras la venta (en la gestión o como asesor), el earn out le da un incentivo para ayudar a que la empresa crezca y se desempeñe bien.
Ventajas para el comprador
- Menos riesgo: El comprador no tiene que pagar todo el precio de compra de inmediato, sino que solo paga el earn-out si la empresa alcanza ciertos objetivos. Esto reduce el riesgo de pagar por una empresa que no cumpla con las expectativas.
- Garantía de éxito a largo plazo: El earn out asegura que el vendedor continúe con la gestión y ayude a alcanzar los objetivos acordados, alineando así los intereses de ambas partes con el éxito futuro de la empresa.
Posibles riesgos del Earn Out
Aunque la cláusula earn out puede ser una solución práctica para ayudar a cerrar operaciones de compraventa de empresas, también implica riesgos que pueden afectar a ambas partes. Analizar estos aspectos con detalle es esencial para evitar posibles conflictos y garantizar que la cláusula funcione como se espera.
- Desacuerdos sobre el rendimiento: Definir con precisión los criterios de medición del rendimiento futuro de la empresa es crucial para evitar disputas posteriores. Si dichos criterios no están claros, se podrían generar conflictos entre el comprador y el vendedor.
- Incertidumbre para el vendedor: El vendedor no tiene el control total de la empresa después de la venta, por lo que el éxito del earn out depende de factores que pueden escapar a su influencia.
- Posible desmotivación del vendedor: Si el vendedor siente que no tiene suficiente poder o influencia tras la venta, podría no estar tan motivado para asegurar el éxito de la empresa y cumplir los objetivos acordados.
- Riesgo por mala gestión de los nuevos propietarios: Si los nuevos propietarios no gestionan adecuadamente la empresa, el vendedor podría verse perjudicado, ya que el rendimiento esperado para alcanzar los objetivos podría no cumplirse.
Conclusión: Negocie cuidadosamente los términos de la cláusula Earn Out para evitar posibles conflictos
La cláusula Earn Out es una herramienta útil en la compraventa de empresas, ya que permite ajustar el precio de venta dependiendo de cómo evolucione la empresa en el futuro. Esto puede beneficiar tanto al comprador, que reduce el riesgo de pagar por una empresa que no cumpla las expectativas, como al vendedor, que puede recibir más dinero si la empresa sigue creciendo. Sin embargo, para que funcione bien dicha cláusula, es importante que ambas partes estén de acuerdo en cómo se medirán los resultados futuros de la empresa y en el tiempo en el que se deberían alcanzar.
Aunque la cláusula Earn Out puede ser beneficiosa, también conlleva ciertos riesgos. Si no se negocian bien los términos, podrían surgir conflictos o malentendidos entre comprador y vendedor. Por lo tanto, es fundamental comprender bien cómo funciona y anticipar posibles desafíos, para que ambas partes puedan aprovechar sus ventajas sin enfrentar posibles problemas a largo plazo.
Si está considerando realizar la compraventa de una empresa, necesita ayuda con la valoración de su empresa o tiene dudas sobre cómo implementar una cláusula Earn Out en su acuerdo con su contraparte, no dude en ponerse en contacto con nosotros. En Wizdolphin, queremos ayudarle a tomar decisiones bien informadas y asegurarnos de que su transacción se realice de la manera más eficiente y beneficiosa posible para usted.
¿Qué le ha parecido nuestro artículo sobre la cláusula Earn Out? ¿Conocía todas las ventajas y los riesgos de esta cláusula? ¿Cree que nos hemos dejado algo importante por mencionar? ¿Le ha quedado alguna duda o pregunta? Entonces le pedimos por favor que deje un comentario. Da igual que sea una duda o un simple gracias, nos alegraremos mucho de leerlo y de responderlo.
