Claves Para La Compraventa de Empresas Tecnológicas

¿Tiene una empresa tecnológica y está pensando en venderla? ¿Está interesado en comprar una startup del sector tecnológico, pero desconoce cuál es el proceso? ¿Ha oído hablar de la deuda técnica, pero no tiene claro cómo puede afectar a una compraventa? ¡Está en el sitio correcto! La compraventa de empresas tecnológicas está en auge, pero este proceso implica particularidades que es importante conocer antes de tomar decisiones clave.

Conocer el funcionamiento de estas operaciones le permitirá negociar con mayor seguridad y evitar errores en la valoración que pueden salir caros. A continuación, le explicamos qué se entiende por empresa tecnológica, cómo es el proceso de compraventa de empresas tecnológicas, qué riesgos debe tener en cuenta y qué implicaciones fiscales puede conllevar esta transacción, tanto para el vendedor como para el comprador.

Qué es una empresa tecnológica

Las empresas tecnológicas, también conocidas como empresas de base tecnológica (EBT), son aquellas cuya actividad principal es el desarrollo de productos, servicios o procesos apoyados en la tecnología. Su objetivo suele ser aportar soluciones innovadoras que mejoren la vida de las personas o transformen sectores tradicionales. Por ello, se han convertido en una de las industrias más importantes y dinámicas del panorama actual.

 Las empresas de base tecnológica suelen compartir tres características principales:

• Innovación constante: La evolución tecnológica es uno de sus principales motores. Esto les permite mantenerse a la vanguardia en un mercado altamente competitivo.
• Capacidad de adaptación: La agilidad para responder a cambios en el entorno o en el comportamiento del usuario es clave para su supervivencia y crecimiento.
• Toma de decisiones basada en datos: Estas empresas suelen aprovechar la información recogida de sus usuarios o de procesos para mejorar sus productos, afinar sus estrategias y ajustarse mejor a la demanda del mercado.

Proceso de compraventa de empresas tecnológicas

Comprar o vender una empresa tecnológica no es igual que comprar o vender una empresa de un sector tradicional como una empresa de limpieza, una empresa constructora o una asesoría gestoría. Aunque el proceso general puede parecer similar, en el caso de las empresas tecnológicas intervienen factores específicos que deben analizarse con detalle.

Mientras que en sectores más convencionales el valor de la empresa suele basarse en sus activos tangibles y en sus resultados pasados, en una empresa tecnológica entran en juego sus activos intangibles, como la propiedad intelectual, el código fuente, el equipo técnico o la escalabilidad del modelo de negocio.

A continuación, le explicamos las tres fases principales del proceso de compraventa de una empresa, y qué particularidades presenta cada una cuando se trata de una empresa de base tecnológica.

#1 Valoración de una empresa tecnológica

El primer paso en cualquier operación de compraventa es determinar cuánto vale la empresa. En este tipo de compañías, la valoración suele tener en cuenta aspectos como el potencial de crecimiento, la escalabilidad del modelo de negocio, la calidad de su equipo técnico o el valor de su tecnología. Por eso, no es raro encontrar startups con ingresos modestos, pero valoraciones elevadas, como ocurre en el caso de las llamadas empresas unicornio.

En las operaciones de compraventa de empresas tecnológicas, es habitual utilizar distintos métodos de valoración, que combinan métricas financieras con criterios más cualitativos. A continuación, repasamos los métodos más habituales.

Valoración por múltiplos comparables

En el mundo de la compraventa de empresas tecnológicas, uno de los métodos más habituales para calcular su valor es la valoración por múltiplos comparables. Este enfoque consiste en aplicar coeficientes sobre determinados indicadores financieros, tomando como referencia lo que se paga por compañías similares en el mercado. Se trata de una forma rápida y eficiente de obtener una estimación inicial, aunque siempre debe complementarse con otros análisis más detallados.

Estos multiplicadores se basan en lo que se paga por compañías similares en el mercado y varían según el tipo de negocio, su tamaño, su etapa de desarrollo y sus previsiones de crecimiento. Algunos de los indicadores más utilizados son:

• Ingresos (Revenue): Se utiliza especialmente en startups que aún no son rentables, pero que están experimentando un crecimiento rápido. Por ejemplo, una empresa que factura 1 millón de euros anuales podría valorarse en 3 ó 4 veces sus ingresos si el mercado lo considera oportuno.
• EBITDA (beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones): Es común en empresas más maduras que ya generan algo de beneficios. El múltiplo de EBITDA puede variar mucho según el sector, la estabilidad de los ingresos o la dependencia del equipo fundador.
• ARR / MRR (Ingresos recurrentes anuales o mensuales): En modelos SaaS (comercialización de software como servicio), se da mucha importancia a los ingresos recurrentes. Un negocio con un MRR estable y baja rotación de clientes puede alcanzar múltiplos altos, aunque la empresa aún no sea rentable.

Estos múltiplos no son reglas fijas: dependen de comparables del sector, del contexto económico actual y del apetito de los inversores o compradores en ese momento.

Valoración de los activos intangibles

En la valoración de empresas tecnológicas, los activos intangibles suelen ser incluso más importantes que los tangibles. Aunque no figuren siempre en el balance contable, representan el verdadero valor diferencial del negocio y, en muchos casos, son el principal motivo de interés por parte del comprador.

Algunos de los intangibles más relevantes son:

• Propiedad intelectual: incluye patentes, modelos de utilidad, marcas registradas y, sobre todo, derechos sobre el software desarrollado internamente. Una tecnología protegida o difícil de replicar incrementa de forma significativa el valor percibido de la empresa.
• Código fuente: no solo se analiza su existencia, sino también su calidad, estructura, mantenimiento y documentación. Un código robusto, bien documentado y escalable es un activo clave. En cambio, un código desordenado, sin pruebas o con fuerte dependencia de un solo programador puede considerarse un riesgo.
• Base de usuarios o clientes: el volumen y la calidad de los usuarios y/o clientes también forman parte del valor de la empresa. Por ejemplo, una plataforma con usuarios activos y fidelizados, aunque aún no monetice, puede tener un gran atractivo para muchos inversores.
• Marca y posicionamiento: la notoriedad en el mercado, la reputación digital o el posicionamiento en buscadores también pueden influir en la valoración de la empresa, especialmente en modelos B2C.

Todos estos elementos requieren un análisis específico y experto de la empresa a valorar. Su valoración no es sencilla, pero es esencial realizarla para comprender el potencial real del negocio y para poder justificar su precio de venta.

Comparables del sector

La valoración de una empresa no ocurre en el vacío. Para obtener una referencia realista de su precio, es habitual analizar comparables del mismo sector, es decir, otras operaciones de compraventa recientes de empresas similares. Por ejemplo, si una startup que ofrece un software parecido, con ingresos y características similares, se ha vendido recientemente por cuatro veces su facturación anual, ese dato le puede ayudar al valorador de la empresa a establecer un rango orientativo de valoración.

Estos comparables suelen buscarse en:

• Informes de fusiones y adquisiciones (M&A) del sector tecnológico.
• Bases de datos especializadas.
• Operaciones conocidas en el mercado, especialmente en medios económicos o plataformas de compraventa de empresas.
• Experiencia de asesores o brokers que han participado en operaciones similares.
• Fuentes oficiales, como el Registro Mercantil Central, donde pueden consultarse las cuentas de las empresas comparables (requiere pago).

Los comparables del sector no sustituyen a los análisis financieros internos, pero sí ayudan a justificar los múltiplos utilizados y a argumentar el precio de venta ante potenciales inversores o compradores. Aun así, encontrar dos empresas idénticas es raro en este sector, por lo que siempre habrá que ajustar los datos de los comparables a las particularidades del negocio que se valora.

#2 Due diligence tecnológica y legal

Antes de formalizar una operación de compraventa, el comprador normalmente realiza un proceso de análisis exhaustivo de la empresa, conocido como due diligence. Este proceso evalúa principalmente aspectos financieros, fiscales y laborales, pero en el caso de la compraventa de empresas tecnológicas, existen además ciertos aspectos específicos tecnológicos y legales que deben ser recogidos en ella:

• Propiedad industrial: Listado y verificación de marcas, patentes, modelos de utilidad, diseños industriales, nombres comerciales, dominios de internet, etc. propiedad de la empresa.
• Secretos comerciales y know-how: Contratos de licencia y acuerdos de confidencialidad relacionados.
• Documentos registrales y notariales: Acreditación de la titularidad de la tecnología de la empresa y el pago de las correspondientes tasas administrativas.
• Propiedad intelectual: Software, bases de datos y otras creaciones protegidas por derechos de autor.
• Tratamiento de datos personales: Identificación de categorías, medidas de protección, informes de evaluación de impacto, certificaciones, etc.
• Seguridad informática: Medidas técnicas y organizativas para prevenir y gestionar ciberataques y riesgos asociados.

#3 Contrato de compraventa

Después de realizar la valoración y la due diligence de la empresa, el siguiente paso es redactar y firmar el contrato de compraventa. Este documento formaliza el acuerdo entre el comprador y el vendedor y debe incluir cláusulas específicas que respondan a las características del sector tecnológico. Entre las cláusulas habituales en el sector tecnológico encontramos las siguientes:

Garantías sobre la tecnología

• Propiedad intelectual: El vendedor garantiza que la empresa es dueña legítima de sus activos tecnológicos, como patentes, marcas, software, bases de datos, etc.
• Estado de los productos o servicios: Se asegura que los productos o servicios tecnológicos funcionan correctamente y no presentan defectos que puedan afectar a su uso.
• Ausencia de infracciones: Se garantiza que la tecnología no infringe derechos de terceros ni está involucrada actualmente en ningún litigio.
• Soporte y actualizaciones: En ocasiones, el vendedor se compromete a ofrecer soporte o actualizaciones durante un tiempo después de realizada la operación de compraventa.

Garantías sobre empleados clave

• Identificación de empleados esenciales: Se señalan los empleados que son fundamentales para la gestión del negocio, como desarrolladores o líderes técnicos.
• Compromiso de permanencia: Se pueden acordar incentivos para que estos empleados sigan en la empresa durante cierto tiempo después de la compraventa.
• Confidencialidad y cesión de derechos: El contrato incluye cláusulas para proteger la información confidencial y asegurar que los derechos laborales se transfieren correctamente.

Garantías sobre la continuidad del negocio

• No competencia: El vendedor se compromete a no competir con la empresa vendida durante un periodo de tiempo y en un área geográfica determinada.
• Mantenimiento de contratos y clientes: Se garantiza la continuidad de los contratos con clientes y proveedores para evitar interrupciones en la actividad de la empresa.
• Plan de transición: Se establece un periodo en el que el vendedor puede ayudar al comprador a asegurar la continuidad del negocio, especialmente en aspectos técnicos y comerciales.

Diferencias clave entre vender o comprar una empresa tecnológica

Aunque la compra y la venta de una empresa tecnológica forman parte del mismo proceso, cada parte tiene objetivos y preocupaciones distintas que condicionan su estrategia.

#1 Perspectiva del vendedor

Desde la perspectiva del vendedor, su principal objetivo es presentar la empresa en las mejores condiciones para lograr el mayor valor posible. Para ello, es fundamental preparar la empresa con antelación, por ejemplo, limpiando y organizando el código, asegurando que los ingresos sean estables y documentando los procesos internos de forma clara. Esto no solo facilita el proceso de evaluación por parte del comprador, sino que también reduce dudas y aumenta la confianza en la empresa. Sin embargo, el vendedor debe tener cuidado con la información que revela antes de cerrar el acuerdo, ya que mostrar demasiado pronto posibles problemas o debilidades puede debilitar su posición negociadora.

#2 Perspectiva del comprador

Por otro lado, quien compra una empresa tecnológica tiene como principal reto identificar los riesgos que pueden estar ocultos a simple vista. Es importante analizar si existe deuda técnica, es decir, código mal estructurado o problemas acumulados que puedan generar posibles costes futuros. También debe evaluarse si el negocio depende demasiado del fundador o de algún empleado clave, ya que su salida puede afectar gravemente a la continuidad de la empresa. Además, el comprador debe valorar si la tecnología y el modelo de negocio son escalables y pueden crecer a largo plazo. De un buen vendedor se espera transparencia en la transmisión de información, pero también una protección adecuada de datos estratégicos hasta que se llegue a un acuerdo definitivo.

Cómo afecta la deuda técnica a la compraventa de empresas tecnológicas

En una empresa tecnológica, que suele desarrollar software, aplicaciones o plataformas digitales, la calidad del código y la estructura técnica de sus productos son aspectos fundamentales. La deuda técnica es un concepto que describe los problemas o “atajos” que se tomaron durante el desarrollo del software para acelerar el lanzamiento o resolver cuestiones de forma rápida, pero que generan trabajo adicional y costes en el futuro.

Por ejemplo, puede tratarse de código escrito de forma poco clara, con una falta de documentación o el uso de tecnologías antiguas que ya no son las más eficientes. Estos problemas no suelen verse a simple vista, pero con el tiempo dificultan las mejoras, aumentan el mantenimiento y ralentizan la incorporación de nuevas funciones.

Durante el proceso de compraventa de empresas tecnológicas, es habitual que expertos técnicos externos revisen y cuantifiquen esta deuda técnica como parte de la due diligence. Esto permite al comprador conocer el esfuerzo extra que tendrá que asumir después de la adquisición para poner al día el software de la empresa y garantizar su buen funcionamiento.

La deuda técnica puede traducirse en un aumento de los costes operativos, ya que el equipo de desarrollo deberá dedicar más tiempo a corregir errores y adaptar el sistema en lugar de crear nuevas soluciones para los clientes. También puede generar gastos adicionales en infraestructura tecnológica, por ejemplo, al requerir más capacidad en la nube o licencias especiales para mantener sistemas antiguos.

Además, si la deuda técnica es elevada, la empresa corre el riesgo de perder competitividad, ya que será más difícil innovar rápidamente o responder a las necesidades del mercado. En sectores con regulaciones estrictas, esto puede incluso implicar problemas legales si la tecnología no cumple con los estándares de seguridad actuales.

Por todas estas razones, tanto compradores como vendedores deben prestar especial atención a la deuda técnica y evaluarla cuidadosamente para evitar posibles sorpresas y tomar decisiones bien informadas durante el proceso de compraventa de este tipo de empresas.

Conclusión: Garantice el éxito en la compraventa de empresas tecnológicas

Una empresa tecnológica es aquella cuyo valor principal reside en el desarrollo y la gestión de productos o servicios basados en software, aplicaciones o soluciones digitales. En el proceso de compraventa de empresas tecnológicas, una característica fundamental es la necesidad de evaluar con detalle tanto los activos intangibles como el estado técnico del software de la empresa, ya que estos aspectos determinan en gran medida su valor real y su potencial de crecimiento.

Entre los factores más críticos a considerar está la deuda técnica, que son los problemas acumulados en el desarrollo del software de la empresa y que pueden generar costes y riesgos operativos futuros.

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