Qué es el Documento de Confidencialidad y Para Qué Sirve

¿Se encuentra en un proceso de negociación de una compraventa de empresas y tiene que firmar un documento de confidencialidad pero le gustaría saber más acerca de este acuerdo? ¡Está en el sitio correcto! En el mundo de las negociaciones es frecuente llegar a acuerdos que garantizan la confidencialidad de la información empresarial. Para evitar que la información caiga en manos equivocadas y conduzca a circunstancias indeseables, las empresas tienen interés en proteger la información que intercambian con otras empresas o que está en posesión de sus empleados.

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Los intereses de una empresa o de un individuo se salvaguardan al redactar un documento de confidencialidad, garantizando que los datos recopilados en ese contrato no puedan ser revelados por sus firmantes. Una vez finalizada una relación contractual o legal, se impide que se divulguen públicamente aspectos e información pertenecientes a otro negocio. En este artículo abordamos estas y otras inquietudes sobre el acuerdo de confidencialidad, incluido qué es específicamente un documento de confidencialidad, para qué se utiliza y cuándo es necesario firmarlo.

Qué es el documento de confidencialidad y para qué sirve

Un acuerdo de confidencialidad es un documento legal que evita que información confidencial de una empresa sea revelada a terceros. El acuerdo de confidencialidad podrá ser firmado por dos o más empresas, así como por un empleador y un empleado.

Al final, este contrato se trata de que las partes lleguen a un acuerdo de confidencialidad y se comprometan a no revelar detalles de una negociación particular o procedimientos comerciales internos que podrían favorecer a la competencia y resultar en un daño grave, tanto económico como para la reputación de la empresa.

Las empresas pueden celebrar acuerdos de confidencialidad entre sí, con colaboradores o socios del proyecto, con inversores, con socios comerciales, con empleados, etc. Esto implica que tanto las personas físicas como las jurídicas pueden firmar este documento de confidencialidad.

Si ambas partes están de acuerdo, el acuerdo de confidencialidad puede cubrir una amplia gama de temas. Al aceptar este acuerdo, se obtiene la confianza necesaria para compartir información de forma segura.

Cuándo usar el documento de confidencialidad

Es fundamental tener acceso a estos modelos de contrato cuando se trabaja con información confidencial, ya que si se difunde dicha información, se puede poner en peligro a la empresa, a sus empleados o a todo un proyecto. Se puede utilizar un acuerdo de confidencialidad en las siguientes situaciones:

  • Información confidencial y privada del equipo: En otras palabras, cuando se han recopilado datos personales biométricamente. Además, en España este tipo de datos están protegidos.
  • Posibilidad de acceso a información sensible de la compañía: Cuando el receptor de la información ha obtenido el código de software escrito, datos e información fiscal o financiera, o incluso bienes o diseños que aún no tienen patentes o están en etapa de desarrollo.
  • Miembros con acceso a decisiones importantes de la empresa: Cuando los miembros del equipo tienen acceso a decisiones comerciales cruciales que, si se revelan a personas externas, podrían poner en peligro los planes futuros de un proyecto o de una organización.

El objetivo de un documento de confidencialidad, también conocido como NDA, Non Disclosure Agreement, es que ambas partes acuerden que la información permanecerá privada y, de esta forma, evitar daños que puedan afectar financiera o negativamente a la reputación de la organización.

Tipos de documentos de confidencialidad

Dependiendo de con quién la empresa celebre el acuerdo para proteger la información técnica, comercial y financiera que deberá proporcionar durante sus relaciones comerciales, existen varios tipos y modelos de acuerdos de confidencialidad. Se pueden utilizar diferentes métodos para crear un documento de confidencialidad entre dos o más partes, según el tipo, la industria y el tema:

#1 Documento de confidencialidad entre empresas

Cuando se habla de franquicias, fusiones corporativas, empresas conjuntas o incluso acuerdos de distribución, las empresas suelen utilizar este tipo de documento o cláusula de confidencialidad. Dado que no hay garantía de que los acuerdos entre empresas avancen de manera positiva, este tipo de documento suele durar durante los períodos de negociación o incluso después de concluido dicho período.

#2 Documento de confidencialidad para trabajadores

Los empleados tienen implícitamente prohibido utilizar secretos comerciales de una manera que ponga en peligro la organización de la que forman parte, según los términos de este acuerdo de confidencialidad. En otras palabras, está limitado el uso por parte de un equipo de información confidencial adquirida a través de las tareas rutinarias de los trabajadores.

#3 Documento de confidencialidad precedente

Se emplea en operaciones corporativas de fusiones y adquisiciones. Una empresa que desee adquirir los activos y registros financieros de otra empresa necesitará acceso a esos registros. Para información tan sensible y otros «secretos comerciales», un acuerdo de confidencialidad puede ofrecer cierto nivel de protección.

Cómo hacer el documento de confidencialidad

Actualmente no existen trucos ni secretos ni pautas establecidas para la formulación de estos documentos de confidencialidad. Todos estos contratos tienen generalmente la misma estructura y contenido. Sin embargo, existen una serie de requisitos o consideraciones a realizar a la hora de redactar una cláusula de confidencialidad o un contrato de esta naturaleza:

  • Obligatoriedad de manera unilateral entre las partes firmantes: Se recomienda que esta cláusula se mantenga vigente para todas las partes incluso si la información solo es valiosa para una de las figuras involucradas.
  • Determinar y especificar el objeto del acuerdo y los conceptos que serán protegidos: Dado que existe la posibilidad de que el acuerdo no se firme, es importante especificar con precisión la información que se considera confidencial sin revelarla.
  • Decidir los parámetros para el uso de la información establecida: Esto ayuda a que las personas comprendan las reglas establecidas al definir claramente los usos que se pueden aplicar a este tipo de contenidos.

Qué contiene un documento de confidencialidad

Hay algunos requisitos que debe cumplir un acuerdo de confidencialidad, aunque, como ocurre con otro tipo de documentos legales, como por ejemplo con los contratos, su contenido variará y será modificable según las circunstancias. Aún así, existen ciertos aspectos en común que se repiten en todos ellos:

#1 Definición de información confidencial

La información que la empresa considera confidencial debe quedar clara en el contrato. Puede parecer algo innecesario, pero si se llega a la vía judicial, esta información podría ser crucial. Al hacer esto, se evitará que el receptor de la información pueda afirmar que no tenía ni idea de lo que estaba firmando.

Es fundamental que incluya temas como el software, la situación financiera de la empresa, sus productos o servicios, investigaciones, patentes, etc. Además, como dijimos anteriormente, estos temas deben incluirse sin divulgarse por completo.

#2 Finalidad del acuerdo de confidencialidad

Proteger la información para que no sea revelada a agentes externos es el objetivo de un documento de confidencialidad. Debido a esto, el acuerdo debe especificar qué información no se compartirá y cómo se puede usar, ya que es crucial especificar cómo se puede usar la información restringida.

Un trabajador, inversor o empresa debe firmar este documento porque cierta información confidencial será compartida con ellos, la cual contiene información sensible sobre la empresa. El propósito para el cual se le transmite dicha información debe quedar claro en este contrato.

#3 Partes involucradas en el acuerdo

Debemos identificar a los firmantes de cualquier contrato, como exige la ley. En los contratos unidireccionales, la parte que posee la información confidencial es la divulgadora y la parte que recibe la información es la destinataria. Las personas u organizaciones que hayan firmado el documento de confidencialidad proporcionarán información acerca de ellos, compartirán información y aceptarán mantener toda la información privada y no divulgarla a terceros.

#4 Derechos y obligaciones de las partes

Es muy común exponer las consecuencias que deberán afrontar las partes si divulgan la información que ambas partes han acordado mantener en privado. La gravedad de las sanciones se corresponderá con el daño potencial que podría causar la divulgación de la información.

#5 Periodo de duración del acuerdo

El período de tiempo durante el cual la información que cubre el acuerdo no puede ser divulgada debe especificarse en el acuerdo de confidencialidad ya que debe tener una duración determinada. La duración de este tipo de acuerdos suele ser de cinco a diez años desde la finalización del proyecto. Sin embargo, en ocasiones será aconsejable ampliar este plazo o incluso ofrecer un contrato de confidencialidad indefinido.

#6 Firma de las partes

La firma de las partes, las cuales aceptan expresamente los términos y condiciones del acuerdo, significa la celebración del acuerdo de confidencialidad. Dependiendo del tipo de relación comercial o de la industria a la que pertenecen las partes, el acuerdo de confidencialidad también puede contener otras disposiciones que pueden ser de interés a dichas partes. Los derechos y obligaciones del acuerdo de confidencialidad no podrán ser cedidos por ninguna de las partes a un tercero mediante cláusula de no cesión.

Quién debe firmar el documento de confidencialidad

Tanto las personas físicas como las jurídicas pueden firmar cualquier modelo de acuerdo de confidencialidad. Este acuerdo suele complementar el acuerdo o contrato de colaboración principal entre las partes ya que normalmente el primero se firma como parte de una colaboración, negociación o proyecto en conjunto.

Sin embargo, también se puede pactar un documento separado que única y exclusivamente contenga el acuerdo de confidencialidad entre las partes. Es crucial que se haya definido con total claridad en el acuerdo de confidencialidad toda la información que se desea proteger.

Razones para firmar un documento de confidencialidad

Por diversos motivos, puede ser interesante firmar un documento de confidencialidad, como por ejemplo, para salvaguardar los datos y los intereses de la empresa. Existen secretos, protocolos de actuación, datos financieros, métricas, propiedad industrial, procedimientos propios, y otro tipo de información sobre el modelo único de negocio de la empresa, que se hacen públicos al establecer una relación comercial con otra empresa o entidad.

El acuerdo de confidencialidad es una herramienta crucial a la hora de negociar con posibles inversores para evitar el robo de propiedad intelectual o la apropiación de modelos de negocio.

Conclusión: El NDA es un instrumento valioso en la compraventa de empresas

Independientemente del tamaño de la empresa o del sector, un documento de confidencialidad o NDA es fundamental para cualquier operación de compraventa de empresas. Cada empresa tiene procedimientos, métodos, datos y secretos únicos que la organización debe salvaguardar. Por ello, surge la necesidad y en ocasiones la exigencia de redactar este tipo de acuerdos que garanticen la seguridad de su empresa.

En esta circunstancia, un acuerdo de confidencialidad se convierte en una herramienta más que útil y eficaz para garantizar la seguridad de sus datos más sensibles. Este tipo de documentos son de gran ayuda para todo tipo de empresas, tanto para pequeñas y medianas pymes, como para grandes multinacionales.

Dadas las características específicas de este tipo de contratos, es mejor buscar orientación profesional al redactar un acuerdo de confidencialidad, para asegurarse de que se haga correctamente y tenga validez en los tribunales en caso de que haya cualquier litigio entre las partes.

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Publicado por Wizdolphin
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