¿Va a realizar la compra de una empresa y quiere mostrar a la parte vendedora que sus intenciones son serias? ¿Conocía el acuerdo llamado carta de intenciones y sus funciones? ¡Está en el sitio correcto! En el mundo empresarial es habitual celebrar acuerdos de cooperación entre empresas. Para ello existen documentos estándar que simplifican el proceso y lo organizan a través de una estructura específica. Uno de ellos es la carta de intenciones, que cuenta con ciertas características propias y un patrón simple.
En la mayoría de los casos, asegurar una negociación fluida es tan importante como la firma del contrato final. Por lo tanto, puede ser necesario firmar un acuerdo que establezca las reglas generales que regirán dicha negociación para, de esta forma, garantizar la seriedad de las partes. En este artículo, le explicaremos cómo es una carta de intenciones, qué incluir y algunos consejos que le ayudarán a redactarla.
Índice de contenidos
Qué es una carta de intenciones y para qué sirve
Una carta de intenciones es un documento formal que establece los principios básicos del contrato. Su contenido incluye un acuerdo de cooperación entre dos partes, ya sean empresas o particulares. A través de este documento, las partes participantes expresan su interés en cooperar, pero no es una decisión definitiva y vinculante.
Comprar y vender una empresa (M&A) es un proceso complejo que puede dar muchas vueltas, por lo tanto, las partes involucradas quieren desde el principio mantener abiertas tantas alternativas como sea posible y no limitarse a una sola. Sin embargo, al mismo tiempo, puede ser necesario presentar los resultados del proceso de negociación inicial por escrito, incluso en una forma no legal, para enfatizar la importancia de las posiciones de las partes y crear una base de partida estable.
Esta es una característica de una letter of intent (LoI), comúnmente traducida como carta o declaración de intenciones. Este documento contiene los puntos clave del acuerdo acordado (contenido estático) y los siguientes pasos del proceso (contenido dinámico).
Aunque hay muchas ventajas que ofrece, una carta de intenciones también tiene desventajas. Lo principal es que debe compartir información confidencial de una empresa. No es de extrañar, por tanto, que este tipo de documentos vayan acompañados de otros, como acuerdos de confidencialidad.
Cuáles son las funciones de la carta de intenciones
Este documento establece las reglas básicas que regirán las negociaciones y garantiza que las negociaciones se llevarán a cabo de buena fe entre las partes. Sin embargo, una carta de intenciones puede tener distintas finalidades según la operación en la que se encuentre inmersa. Entre ellas, destacan:
- Simplificar el proceso de negociación.
- Estar abierto al proceso de negociación y buscar nuevas colaboraciones.
- Expresar un interés en colaborar sin crear un compromiso.
- Crear espacios para el diálogo entre las partes interesadas.
- Solicitar formalmente derechos exclusivos en las negociaciones por un período de tiempo determinado.
- Actuar de una forma transparente durante las negociaciones y buscar nuevas colaboraciones.
- Etc.
Cuál es la estructura de la carta de intenciones
Antes de redactar una carta de intenciones, debe saber que es un documento sin un formato específico, es decir, no existe una plantilla concreta que se pueda tomar como referencia. Sin embargo, como regla general, toda carta de intenciones debe contener cierta información básica que ayude a definir el proceso de negociación. Suele tener la siguiente estructura:
#1 Lugar, fecha y título
En primer lugar, se suele indicar el lugar de redacción del mensaje previsto y la fecha de redacción. Este último dato es especialmente importante si se debe fijar una fecha límite para la firma del documento. Ambos elementos aparecerán en la parte superior y estarán justificados en el margen derecho.
#2 Reconocimiento de las partes relacionadas
Para que el proceso sea efectivo, es necesario definir quiénes participarán en el mismo. Puede ser una persona física o una entidad jurídica. En todos los casos se hará mención del nombre completo o razón social y del NIF. Si la persona representa a una empresa, se indicarán claramente los datos de contacto y el cargo.
Para que esta información sea inmediatamente reconocible, se puede resaltar en negrita. Se indica mediante texto continuo en el cuerpo del documento. Además, para evitar repetir todos los detalles de cada parte, se utilizan palabras como “comprador” y “vendedor” para aclarar quién hace qué en el proceso.
#3 Objeto de las negociaciones
Dado que el objetivo principal de una carta de intenciones es sentar las bases para un futuro acuerdo de colaboración, debe definir claramente los bienes o servicios que se desea negociar. En esta etapa se determinarán sus características. Dependiendo de su naturaleza, pueden ser tangibles (tamaño, color, materiales) o intangibles (por ejemplo, calidad del servicio).
#4 Detalles económicos
Una carta de intenciones es un documento informativo pero tiene un propósito comercial o económico. Por ello, es muy importante recoger los detalles económicos del proceso. Por ejemplo, se debe mencionar el coste del producto o servicio y cuál es el método de pago.
Como regla general, cuando hablamos de una cantidad de dinero, primero se expresa en números y luego se indica con letras y entre paréntesis. De esta forma se evita la modificación o falsificación del documento y de cualquiera de sus elementos esenciales.
#5 Cláusulas extra
Se pueden agregar cláusulas adicionales a cualquier carta de intenciones. Es necesario agruparlas en el documento para tenerlas en cuenta a la hora de evaluar si la compra de bienes o servicios es rentable o no. Las más habituales son las cláusulas de exclusividad o de no competencia. De incluirse, evita tener que entablar futuras negociaciones sobre el mismo tema o a pagos adicionales por incumplimiento.
#6 Período de validez
Dado que se trata de un documento temporal y no vinculante, ambas partes pueden especificar un período de validez para la carta de intenciones. Si transcurre ese plazo sin que se llegue a un acuerdo, se podrá redactar una nueva carta o finalizar las negociaciones.
#7 Firmas
Para que una carta de intenciones sea válida y facilite futuras negociaciones debe estar firmada por ambas partes. Todas las personas físicas o jurídicas mencionadas en la parte introductoria del documento deberán dejar constancia con su firma de lo acordado en el documento.
Cuál es la eficacia jurídica de una carta de intenciones
Una carta de intenciones es una declaración de intención unilateral, que a menudo carece de fuerza jurídicamente vinculante porque sólo sirve para confirmar que las partes están negociando con el objetivo de firmar un contrato.
Por lo tanto, la carta no crea la obligación de celebrar dicho contrato. Sin embargo, algunas de las disposiciones contenidas en el mismo, como las disposiciones de exclusividad y confidencialidad, son jurídicamente vinculantes para las partes durante el período acordado.
Cuándo se utiliza una carta de intenciones
Habitualmente una carta de intenciones se utiliza en las relaciones entre dos partes, normalmente empresas, que involucran la compra o venta de una empresa o de sus activos, acuerdos y disposiciones de confidencialidad previas a la cooperación entre empresas, o cualquier otra situación en la que sea necesario dejar por escrito y documentados los términos que se aplicarán en el futuro contrato.
Qué implicaciones legales tiene la carta de intenciones
Este es uno de los aspectos más controvertidos de la funcionalidad de la carta de intenciones. En teoría, la existencia de este documento debería ayudar mucho a legitimar los acuerdos contenidos en la carta, pero en realidad las cosas no son tan sencillas.
El Código Civil no contempla específicamente este documento ni sus efectos, mientras que en las jurisdicciones mercantiles se da mayor importancia a detalles como la oferta vinculante o el precontrato, por encima de esta carta.
Por lo tanto, la exigencia de respetar las condiciones allí fijadas es, cuanto menos, compleja. Sin embargo, también depende de cómo esté redactado el documento. No hace falta decir que para redactarlo correctamente, se debería buscar asesoramiento legal de un abogado especializado en derecho mercantil.
Consejos para la elaboración de una carta de intenciones
No es obligatorio redactar una carta de intenciones durante el proceso de colaboración. Sin embargo, muchas compañías lo exigen en sus trámites para garantizar la seriedad de los movimientos de la contraparte. Asimismo, es muy útil para la posterior redacción de un contrato sólido. Otros consejos que pueden ayudarle a redactar una carta de intenciones incluyen:
- Encontrar condiciones favorables para todas las partes vinculadas: Una carta de intenciones sienta las bases para un futuro acuerdo. Si solo incluye términos que son beneficiosos para una parte, el acuerdo final corre el riesgo de fracasar.
- Redactar la carta con total claridad: La ambigüedad de alguna de las cláusulas incluidas en la carta de intenciones puede llevar al fracaso del proceso de negociación. Por eso, lo mejor es redactarlo todo con total claridad y sin términos ambiguos o poco claros.
- Dialogar con las partes interesadas: Aunque es un documento unidireccional, la buena comunicación es la base del éxito en cualquier tipo de acuerdo. Es importante que sepa qué necesita la otra parte y que la otra parte sepa qué le puede ofrecer usted.
Conclusión: La carta de intenciones es vital en la compraventa de empresas
Las cartas de intenciones están involucradas en transacciones de compraventa de empresas y de activos y forman la base para futuras negociaciones entre las partes, por lo que su redacción puede tener consecuencias no deseadas si ciertas situaciones no se analizan o planifican bien, pudiendo imposibilitar la consecución de un acuerdo final sobre la transacción.
Como puede ver, es igualmente importante conocer bien a las partes involucradas y al producto o servicio involucrado en la transacción.
Dadas las características específicas de este tipo de contratos, es mejor buscar orientación profesional al redactar una carta de intenciones, para asegurarse de que se haga correctamente y dicha carta tenga validez. Por ello, usted debería confiar a Wizdolphin la confección de una carta de intenciones en caso de que usted, o su compañía, quiera comprar una empresa ya que somos asesores especializados en valoración y compraventa de todo tipo de empresas, con una dilatada experiencia en el cierre de este tipo de operaciones.
¿Qué le ha parecido nuestra guía sobre la carta de intenciones en la compraventa de empresas? ¿Sabía las funciones que realiza este documento? ¿Cree que nos hemos dejado algo importante por mencionar? ¿Le ha quedado alguna duda o pregunta? Entonces le pedimos por favor que deje un comentario. Da igual que sea una duda o un simple gracias, nos alegraremos mucho de leerlo y de responderlo.
